【吃瓜】恒大與深深房的重組計劃

前言

我記得我好像是九月份看到一則資訊說，恒大暴雷，網上傳恒大內部的什么信件，說恒大與深深房怎么的，當時不懂，但不知道為什么上熱搜了，然后今天就看到熱搜說恒大與深深房終止重組，

因為這學期我學了經濟學，所以想嘗試用書本上的知識看待這件事，

我先寫一下緣由，然后看能不能看得懂點什么，

筆記

恒大暴雷

資料一

參考資料：雪球的lwyflyaway

9月24日18:23寫

恒大今天暴雷，其實意義重大，

短期來看，對地產、銀行板塊肯定有沖擊，

但展望長期，對資本市場其實是妥妥的利好，

這意味著過去長達10多年，房地產商不顧一切代價高舉杠桿往前沖的模式，終于走到了盡頭，

同時也意味著，這個行業的高速發展時期，已經過去了，未來，能夠穩住就是好事，

中國房地產這十幾年，可以回顧的故事太多，從產業的角度來說，也確實擠占了大量的產頁澩跟社會資本，

房地產行業換擋，也就意味著中國經濟換擋，

認真體會一下，為什么國常會昨天重點討論資本市場的建設？

短期的陣痛是必須的，但是放眼未來10年，一個新時代才剛剛開啟

這個貌似需要看看市場報告才能看得懂，回頭找找房地產近幾年的年報、招股書什么的，

資料二

參考資料：說說恒大暴雷這件事

今天網上盛傳恒大呈送給廣東省政府的懇請報告，檔案很長，但是濃縮下來也就一句話：一直以來我很聽話，現在不救我我就爆雷，而且會拉一堆金融機構同歸于盡，對于這件事，我覺得并不意外：

1、大約在4年前，就與律師朋友討論過恒大的財務情況，那時恒大的負擔已經很重，光是對外擔保一項根本就無法徹底整理清楚（說實話，光看上市公司的財務報表根本無法看到全貌，因為體外不并表的東西太多，背后的交易安排也是五花八門），今年上半年疫情期間，恒大開始了大力打折賣房之路，試問如果不是現金流壓力大，誰會主動這么干？而且非常重要的是，恒大今年上半年在跟各家信托公司商量合作時，甚至直接說明信托會逾期/展期，反正我這有你的信托存量還沒還上，你就看做不做吧，當聽到這個訊息時，我的后背已經發涼——新錢還沒借，就告訴你一定會逾期，公司的財務情況是到了什么地步才會如此無賴？

2、會不會救？我覺得一定會，首先從宏觀來講，預防系統性金融風險是三大攻堅戰之一，以恒大的體量，確實能搞死一幫金融機構，不救是不行的，從微觀講，恒大牽涉到上下游少說都有十幾萬人的就業，更是有救的必要，所以這個事情的分歧，不在于救不救，而在于怎么救，從國內外的各項實踐來看，這次恒大如果想順利過關，恐怕是需要現有的控制人群體付出一定代價的，

3、普通人應該關注什么？一是這個事情如果屬實（恒大默認或者無法拿出強有力證據辟謠），則處于剛剛開始釋放風險的時期，結合房地產高杠桿會放大影響的特點，建議投資者最好不要立于危墻之下；二是對于一般人來說，恒大的新盤期房，尤其是交付時間比較遠的新盤高價期房，買不買就要打個問號了，畢竟，泰禾集團北京院子血淋淋的例子就擺在眼前，萬一恒大熬不過來，建房和交房干不下去，那么買房的人承受的風險可能是無法估量的，

果然看不懂，完全不是一個行業的，

可能需要結合招股書、財報、行業分析書等材料分析里面的概念，這里先不展開，

目前我學的金融學、微觀經濟學、會計學和這個有一定的相關性，但我沒學明白，不太能用這些學科來分析，回頭期末來分析一下，

恒大與深深房停止重組

資料一

參考資料：牽手四年終分道揚鑣 恒大終止重組深深房

11月8日晚間，中國恒大（HK.3333）、深深房（000029.SZ）同時發布公告，中國恒大決議終止與深深房的重組計劃，深深房將于11月9日正式復牌，

深深房公告稱，基于目前市場環境等原因，現階段繼續推進重大資產重組的條件尚不成熟，為切實維護公司及全體股東利益，經公司審慎研究并與交易各方友好協商，公司決定終止本次交易事項，

但無論是資本市場、恒大本身或者是恒大的投資者，都鮮少對這一訊息有更多負面解讀——回A不成功市場早有預期，戰投變負債的風險點也不再存在，被“停牌”4年的深深房也能夠正常復牌交易，這是“一團和氣”的結局，

早有先兆？

恒大地產的這宗重組案始于2016年，

當年10月，中國恒大、深深房先后宣布，深深房及其控股股東深圳市投資控股有限公司與恒大地產集團有限公司及其股東廣州市凱隆置業有限公司簽署《關于重組上市的合作協議》，這是恒大首次公開“回A計劃”，

此后恒大開始為回A進行實質性動作，最為矚目的是引入了一批“重量級戰投”，2017年，恒大分三批引入戰投，山東高速、蘇寧集團、正威集團和深業集團等在內多家企業成為恒大地產的股東，

涉及好多我不清楚的概念，深深房是啥？2016年重組的目的是什么？為什么中間一直沒重組？現在為什么終止重組？有哪些外部環境因素和內部環境因素影響？誰是損失方，誰是受益方？如何看待這些事情，和普通人有什么關系？和我一個計算機的有什么關系？房地產未來怎么走向？用什么知識看待這些資訊？戰略投資是啥？山東高速、蘇寧集團、正威集團、深業集團是什么公司，有什么歷史？

三輪引戰之后，恒大的戰略投資者合計向恒大地產投入人民幣1300億元資本金，共獲得恒大地產擴大股權后約36.54%權益，

與此同時，恒大也向戰略投資人承諾，在2018年、2019年及2020年三個財年凈利潤(扣除非經常性損益)將分別不得少于人民幣500億元、人民幣550億元及人民幣600億元，三年合計盈利總額1650億元，

戰略投資代表什么？對賭嗎？贏了雙贏，輸了單輸？投資者承擔風險嗎？

華麗的股東團以及漂亮的業績承諾將恒大推上了舞臺中央，過去幾年，“回A”何時成行一直是恒大面對投資者時的必答題，恒大董事局副主席夏海鈞在與投資者溝通時也多次強調，一直在有序的推程序序當中，和監管層溝通非常暢通，作業進展也非常順利，

盡管恒大方面信心十足，但市場聲音則普遍對恒大回A不報很高的期望，最重要的原因在于，A股大門近年來對房地產企業緊閉，也看不到任何松閘的可能，

更具有指標性意義的是，曾與恒大同樣寄望回A的房企，也在過去兩年間悄然撤回了這一計劃，

最典型的案例是富力地產，其回A之旅最早可以追溯至2007年，期間盡管多次延期和中止，富力都未曾放棄這一計劃，但今年7月10日，富力地產出現在《2020年度首次公開發行股票申請終止審查企業名單》中，富力回A的計劃宣布流產，

富力地產是什么公司？

福兮禍兮

盡管恒大回A以失敗告終，但對于此時的恒大來說，似乎也不算什么壞訊息，在此之前，它已經將“回A不成”最大的難題解決了，

2020年9月24日，一份名為《恒大集團有限公司關于懇請支持重大資產重組專案的情況報告》在網路上流出，檔案中懇請官方支持恒大與深深房的重大資產重組，并稱若重組未能完成，可能引發一系列系統性風險，

系統性風險，好耳熟的名詞，好像是說影響市場的風險，據說美國的一個國家金融組織可以解決國家的系統性風險，但是放開國門后，那個國家就失去對本國產業的調控，不知道這個概念對不對，

雖然恒大迅速回應指出，“網上流傳有關我公司重組情況的謠言，相關檔案和截圖憑空捏造、純屬誹謗，對我公司造成嚴重的商譽損害，”

但無論檔案真實與否，恒大如若戰投到期未能夠順利重組，的確會給債務面會帶來一定壓力，

不過，在這次風波之后，恒大反而贏得了先機，迅速和戰投方達成一致，解決了可能爆發的風險，

據恒大最新公告披露，目前1300億元戰投中，863億元戰投已簽訂補充協議，同意不要求進行回購并繼續持有恒大地產權益；357億元戰投已商談完畢，即將簽訂補充協議；50億元戰投由于涉及其自身大股東的資產重組，正在商談；剩余30億元戰投的本金恒大集團已支付，即將回購，

許家印“拆彈”成功，恒大也終于舒了一口氣，因為如果2021年1月30日前沒有完成這一轉變，恒大需償還戰略投資者1300億元本金并支付137億元分紅，戰投將變成負債，恒大的資金鏈也將遭遇沖擊，

所以解決了？

此時的恒大地產應該也不必尋求在A股市場上獲得高估值來證明自己了，因為它有了更多樣的融資平臺和更多元的融資渠道，

恒大近期在資本市場好訊息頻出，最重磅的是恒大旗下汽車板塊恒大汽車擬登錄科創板，

9月25日晚間，恒大汽車在港交所公告，董事會已于9月25日審議通過建議根據特別授權發行人民幣股份及相關事宜之決議案，根據方案，恒大汽車擬申請首次公開發行人民幣股份并在上海證券交易所科創板上市，此外，恒大物業也將登錄港交所，目前已披露招股書，

恒大物業披露了招股書，這個招股書在哪可以看？回頭找找看，

恒大目前正在有條不紊地推進“降負債”計劃，夏海鈞之前曾介紹恒大的降負債策略，包括繼續加大銷售及銷售回款、嚴控土地儲備規模，實作土儲負增長以及逐步分拆優質資產上市，他預計，恒大全年負債降幅將在千億左右，

在這樣的背景下，“恒大回A”成功與否，已經不重要了，“之前那些風投都重新簽訂協議了，不重組對它也沒有什么影響，”明源地產首席研究員艾振強指出，

資料二

參考資料：終止與深深房A重組，中國恒大四年回A夢破碎

被關了超過四年的深深房A（000029）眾多小股東，終于迎來股票復牌的一天，但復牌的原因，卻不是他們所期望的重組成功，

11月8日晚間，深深房與中國恒大（03333.HK）同時發布公告，宣布終止中國恒大旗下之恒大地產與深深房進行的重大資產重組，深深房股份將于11月9日復牌交易，此案創下中國股市重組停牌之最長時間記錄，累計停牌時間超過1000天，

停牌復牌？我記得好像說股票退出什么的，需要公司申請破產清算？這個停牌莫非是暫停鍵，退市是結束鍵，

深深房在公告中稱：公司在推進本次交易期間，積極組織相關各方、各中介機構推進本次交易各項作業，基于目前市場環境等原因，現階段繼續推進重大資產重組的條件尚不成熟，為切實維護公司及全體股東利益，經公司審慎研究并與交易各方友好協商，公司決定終止本次交易事項，

11月8日，深深房召開了第七屆董事會第五十七次會議，審議通過了《關于終止籌劃重大資產重組事項的議案》等議案，同意終止本次重大資產重組事項，獨立董事對公司終止本次重大資產重組發表了同意的獨立意見，

第五十七此會議可還行

恒大地產與深深房的重組事宜，最早發軔于2016年9月14日，彼時，深深房A公告稱：正在籌劃的重大事項，即第三方企業通過資產置換或股權受讓等方式入主深深房A，該公司股票于隨即停牌等待進一步進展，

此后的2016年10月3日，恒大亦在港交所發布公告稱，深深房、深投控與標的公司恒大地產及其股東凱隆置業（中國恒大下屬企業）就重大資產重組簽署合作協議，

標的公司好耳熟，

依據該合作協議，深深房以發行A股股份或支付現金的方式購買恒大地產100%股權，在交易完成后，恒大地產股東凱隆置業將成為深深房的控股股東，而恒大地產也將通過是次交易完成A股上市，

最初的時候，該項重組作業的推進頗為順利，2017年1月25日，中國恒大宣布已經收到了聯交所對建議分拆的原則上批準，這也意味著恒大重組深深房回歸A股的行程又向前推進了一步，

與此同時，恒大緊鑼密鼓展開了一系列引入戰略投資者的作業，以達到稀釋恒大集團在恒大地產中的股權占比，以符合相關上市條款的要求，

2017年1月2日，首輪戰投落地，總金額300億；此后的第二輪和第三輪引戰分別發生在當年6月1日和11月6日，包括中信、山東高速、深業集團、蘇寧、中融等特大型國有企業集團及民營企業，均成為恒大地產的股東，

三輪增資完成后，戰略投資者合計向恒大地產投入人民幣1300億元資本金，共獲得恒大地產擴大股權后約36.54%權益，而原來持有恒大地產100%權益的凱隆置業（恒大中國全資子公司）的持股比例下降至63.46%權益，恒大地產將繼續為恒大集團的附屬公司，

鑒于當時對回A成功擁有較強信心，恒大在為地產集團引戰時設定的對賭條款，預設的重組的時間周期為3年，及2020年初完成回A計劃，此后又順延一年至2021年初，

同時，恒大地產向戰略投資人承諾，公司在2018年、2019年及2020年之三個財政年度凈利潤(扣除非經常性損益)將分別不得少于人民幣500億元、人民幣550億元及人民幣600億元，三年合計盈利總額1650億，且每年分紅比例高達68%，

根據最早的引戰合約，如果在約定時間內完成重組，戰投投資人有權要求凱隆置業及恒大集團董事局主席許家印回購相應股權，或者由凱隆置業無償向戰略投資者轉讓部分恒大地產股份，

對此，恒大已于今年9月與絕大部分戰略投資人重新達成協議，該集團于9月29日發布公告稱，恒大地產與1300億戰投中的863億戰投簽訂補充協議，戰投同意轉為普通股權長期持有，且股權比例保持不變，剩余的437億戰投中，恒大已與155億戰投商談完畢，目前正在辦理手續，282億戰投正在商談中，

而在11月8日晚間最新公告中，恒大再度提及剩余戰投資金的安排情況：其中，357億人民幣戰略投資者亦已商談完畢，即將簽訂補充協議；50億人民幣戰略投資者由于涉及其自身大股東的資產重組，正在商談；剩余30億人民幣戰略投資者的本金本集團已支付，即將回購，

此舉意味著，恒大原本需要在2021年1月31日前履行的1300億戰略投資的回購義務，絕大部分已經“一筆勾銷”了，同時，恒大地產的四年回A之路也正式終結，

總結

這個，感覺隔行如隔山，分析互聯網公司我還能分析一下什么技術選型，公司組織結構，房地產公司感覺都是各種金融相關的概念，

前段時間的螞蟻基金暫停上市，涉及到的監管部門，碰巧老師講到金融機構了，老師說中國的金融體系是：一行三會一局，

• 央行：最關鍵職能就是控制貨幣市場供應
• 銀監會：監管銀行及非銀行金融機構
• 證監會：監管證券市場
• 保監會：監管保隙訓構
• 外匯局：管外匯

銀監會和保監會好像合成了銀保監會，

• 1992年，設立證監會，證券業務監管被分離；
• 1998年，設立保監會，保險業務監管被分離；
• 2003年，設立銀監會，金融機構監督被分離；

這些地方涉及的東西有些多，上次下課了就沒整理，等下次上課梳理一下，金融就是資金富裕方投資，資金短缺方借錢，這個錢就是貨幣，或者說信用工具，

過去是金本位，75年前是金匯兌本位制、50年前信用貨幣，未來可能是數字貨幣，（不太確定，有沒有記錯，我記得我寫了筆記，但是現在沒找到

使用信用工具的地方叫做金融市場

管控或者參與金融市場的機構是金融機構，

感覺了解這個金融體系可以幫助分析恒大與深深房重組的事情，

不過參考的資訊還是太少，許多地方不懂，隔行如隔山，現在暫時還是先關注互聯網領域，因為看得懂一點，

有句話叫換崗不換行，換行不換崗，我學計算機的，了解計算機一下，所以先從互聯網行業先了解，等這一步了解后，再看其他的資訊觸類旁通，

這次終于沒上次那么咸魚，啥都看不懂，還不知道如何著手了解，

其實可以從組織架構（管理學）、企業資金背景（金融體系）、公司財報（會計學）、公司年報（微觀經濟學）的知識進行分析，通過蘿卜投研、同花順等券商的網站獲得資料，

最后就是時間的堆積，就好像看病一樣，慢慢積累經驗，

暫時寫到這，

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